2/2022 di CHIARA DEMICHELIS e ENRICO MACHETTA Studio MA.DE https://madefirm.it/ Il contratto internazionale è uno strumento essenziale per approcciare il mercato estero. Ma di cosa si tratta? Non esiste una legislazione mondiale uniforme che regoli questi tipi di rapporti: unica soluzione è affidarsi a un accordo negoziato fra le parti. Il settore vitivinicolo italiano non può prescindere da questo strumento: conoscerne il funzionamento può evitare all azienda brutte sorprese commerciali Il contratto internazionale non è semplicemente un accordo commerciale redatto in una lingua diversa dall italiano: se le parti del contratto fanno riferimento a leggi di Paesi differenti, sarà necessario, negli accordi, tenere in considerazione tali differenze e quindi stabilire per iscritto le singole clausole che regoleranno il rapporto commerciale. Immaginiamo, ad esempio, la necessità di instaurare un rapporto commerciale con un impresa inglese: quale legge si applicherà? Quella italiana o quella inglese? Lasciare questo grado di incertezza influirebbe negativamente sugli scambi commerciali. Il contratto internazionale di maggior diffusione è la compravendita (sales agreement): si pensi non solo alla vendita all estero dei nostri prodotti, ma anche all acquisto in Paesi stranieri di macchinari o di beni strumentali. Per ridurre al minimo l incertezza che può derivare dall applicazione al contratto di leggi di Paesi diversi vi è un primo strumento utilizzabile: i contraenti scelgono a priori quale legge applicare al contratto che stanno concludendo. Potrà essere quella di una delle due parti o anche di un Paese terzo. Questo metodo tuttavia spesso non è risolutivo, in quanto le legislazioni domestiche sono costruite per regolare mercati interni, e non si adattano puntualmente alle prassi del commercio internazionale. Migliore soluzione quindi consiste nel denazionalizzare il contratto e far sì che le parti in autonomia negozino le varie clausole del loro accordo. Questo metodo ha anche importanti risvolti pratici: un impresa che contratta con diversi Paesi stranieri, non sarà costretta, di volta in volta, a redigere un testo contrattuale differente, a seconda della nazionalità dell altro contraente. Quali sono le clausole che è opportuno negoziare e introdurre in un sales agreement? Certamente i termini di pagamento del prezzo, le modalità di trasporto della merce, nonché la tutela del nome e del marchio. Per il contratto di vendita internazionale vi è anche un importante aiuto che colma eventuali lacune del testo del contratto: la Convenzione di Vienna del 1980 sui contratti di compravendita internazionale di merci rego- La lingua nei contratti internazionali prassi redigere i contratti internazionali in inglese, considerata una sorta di lingua franca, anche quando nessuna delle parti è anglofona. Tale prassi tuttavia non è del tutto tranquillizzante: vi sono recenti pronunce di Corti cinesi che sanzionano di nullità il contratto in lingua inglese, se si prova che una delle parti non la conosce. E ancora: in Indonesia dal 2009 sono invalidi i contratti non redatti in lingua indonesiana. Una possibile soluzione può consistere nella redazione del contratto in entrambe le lingue dei contraenti. Bisogna però prestare la massima attenzione alla traduzione: il linguaggio giuridico è tecnico e accade che una traduzione letterale rimandi a concetti con significato differente in altri ordinamenti. quindi consigliabile affidarsi a giuristi con dimestichezza della materia e che si avvalgano di traduttori specialisti del linguaggio giuridico. Inoltre è bene specificare sempre nel testo del contratto, con qualche parola in più, il concetto retrostante un termine tecnico, così che, nella traduzione, la spiegazione aiuti la comprensione dell istituto. 43 ECONOMIA Vini oltre i confini: negoziati e contratti internazionali